M&Aにおける弁護士の役割とは？依頼するメリット、選び方も解説

M&Aは企業の成長戦略のために非常に有効な手段ですが、成功のためには細かな法務リスクへの対策が欠かせません。

とくに、初めてM&Aを実施するのであれば、法的な手続きや契約交渉が難しく感じることも多いでしょう。

そんなときに頼りになるのが弁護士です。

本記事では、M&Aにおける弁護士の具体的な役割や依頼するメリット、弁護士選びのポイント、費用の相場について詳しく解説します。

本記事を読むことで、自社の状況に応じて、適切に弁護士を選べるようになるでしょう。

M&Aで頼れる弁護士を探している方は、ぜひ参考にしてください。

M&Aで弁護士に期待される主な役割

M&Aで弁護士に期待される主な役割は、以下の5つです。

• M&Aにおけるプランニング
• M&Aの全般的な法務に関わるアドバイス
• 契約書の作成・レビューや各種手続きのサポート
• 条件交渉などの代理
• 法務デューデリジェンス

それぞれの役割について、詳しく解説します。

M&Aにおけるプランニング

弁護士は、M&A全体の設計をおこない、各プロセスの進行管理までおこなえます。

そのため、弁護士がM&Aの全体的なプランニングを担うケースもあるでしょう。

具体的に、以下のようなM&Aの流れについてプランニングをおこない、スムーズな進行をサポートしてもらえます。

• M&A戦略策定、売却スキーム（M&Aを実行する手法）の検討
• 適切な相手先の選定
• トップ面談、基本合意書の締結
• デューデリジェンスの実施
• 最終契約書の締結
• クロージング

M&Aの全般的な法務に関わるアドバイス

弁護士は、M&Aの各プロセス全般に関わる法務的なアドバイスを提供する役割を持ちます。

M&Aでは、株式の権利内容や知的財産権に関する許認可、訴訟や紛争の可能性、独占禁止法に関連するリスクなど、さまざまな法的懸念が生じます。

その点、弁護士に相談しながら手続きを進めることで、リスクを早期に把握し適切な対策を講じることが可能です。

契約書の作成・レビューや各種手続きのサポート

弁護士は、契約書の作成・レビュー、各種手続きのサポートもおこないます。

M&Aでは、基本合意書や秘密保持契約、合併契約など、当事者間でさまざまな契約を締結しなければなりません。

M&Aのノウハウがない場合、自社に不利な契約内容に気づけず、あとになってトラブルになるおそれもあります。

その点、弁護士であれば専門的な知識と経験を活かし、複雑な契約内容を契約書に盛り込んで、企業の利益を最大限に保護することが可能です。

相手先企業から契約書の修正を求められた際も、柔軟に文言を修正・調整してもらえるでしょう。

また、M&Aの態様や企業規模によっては、債権者保護手続き、公告、登記、公正取引委員会への届出が必要です。

弁護士は、事案に応じて相談者に適切な対応を洗い出し、各種手続きを代行する役割も担います。

条件交渉などの代理

弁護士は、相手方企業との条件交渉などもおこないます。

M&Aの成立には、売り手と買い手の間でおこなわれる条件交渉が非常に重要です。

そして、交渉の際は、契約内容や売却価格、取引後のリスク管理に関連する法的な知識が欠かせません。

そのため、弁護士が代理人として交渉を担当するケースもあるのです。

法務デューデリジェンス

弁護士は、M&Aにおける法務デューデリジェンスも担当するケースが多いです。

デューデリジェンスとは、M&Aにおいて相手企業の実態を把握するためにおこなう企業監査をいいます。

企業監査では、財務・税務・法務・労務・IT・環境などのさまざまな側面を調査するため、専門的な知識が不可欠です。

このうち、弁護士は法務面のデューデリジェンスを担当します。

売り手企業に関する法的なリスクを調査し、予期しない問題が隠れていないかを精査するのです。

M&Aで弁護士に任せられる業務の種類

M&Aにおいて、弁護士に任せられる主な業務の種類は、以下の5つです。

• M&Aにおける法務
• M&Aにおけるアドバイザー業務
• M&Aにおける仲介業務
• M&Aにおける顧問
• 労務管理

それぞれの業務について、詳しく解説します。

M&Aにおける法務

M&Aにおける法務面での支援は、弁護士の主要業務です。

M&Aでは、各種契約書の作成・締結や法務デューデリジェンスなどを実施する必要があります。

その際、弁護士は各種業務を代行します。

M&Aにおけるアドバイザー業務

「M&Aアドバイザー」として、クライアントを支援する弁護士も多いです。

M&Aアドバイザーは、案件の調整や関係者間のマッチング、企業価値の評価などを担当し、案件を円滑に進めるための重要な役割を担います。

M&Aでは、弁護士だけでなく、公認会計士や税理士といった他の専門家も関与するケースが多いです。

そこで、弁護士がM&Aアドバイザーとして他の専門家と密接に連携することで、M&A全般のリスク管理を担当するのです。

M&Aにおける仲介業務

弁護士は、M&Aの仲介業務もおこなえます。

具体的には、弁護士が売り手と買い手の両方に対して中立的で公正な立場を保ち、どちらか一方に偏ることなく交渉を進めます。

弁護士に間に入ってもらえれば、感情的な対立を避けて建設的に話し合いが進められるので、双方の合意が成立しやすくなるでしょう。

M&Aにおける顧問

M&Aを円滑に進めるためには、継続的なサポートが欠かせません。

そのため、多くの企業が弁護士と顧問契約を締結しています。

弁護士が顧問として関与すれば、M&Aに関連する契約書のチェックやリスク管理、交渉戦略などに関するアドバイスを随時受けられるため、法的トラブルを未然に防ぎやすくなります。

M&Aは一度きりの取引ではなく、買収後の経営戦略や事業運営にも大きな影響を与えます。

顧問弁護士を活用すれば、長期的な視点からM&Aの成功確率を高められるでしょう。

労務管理

弁護士は、労務管理もおこないます。

基本的に労務条件は企業ごとに異なるため、売り手企業と買い手企業の労務条件が一致しないにもかかわらずM&Aを進めると、M&A後の企業運営に支障をきたしかねません。

そのため、M&Aの際には双方の企業の労務条件を統一する必要があります。

弁護士は、両者の労務条件の現状を把握し、法定基準を超える福利厚生や条件の付与に関して、必要な検討や交渉をおこないます。

M&Aを弁護士に依頼する4つのメリット

M&Aを弁護士に依頼すると、主に以下4つのメリットを得られます。

法的なリスクを予防できる

M&Aを弁護士に依頼すれば、法的リスクを予防できる可能性が高まります。

M&Aを進める際、法的リスクが残ったままだと、あとあと思いがけない損害を被るかもしれません。

たとえば、M&Aではさまざまな契約書などを締結しますが、記載内容に誤りがあれば、トラブルの原因となります。

また、法務デューディリジェンスを十分におこなわずにM&A契約を結んでしまうと、株主などに損害を与えて、損害賠償請求を受ける可能性も生じるのです。

その点、各種プロセスを弁護士に依頼すれば、リスクを最小限に抑えられるでしょう。

相手方と対等な取引ができる

弁護士に交渉の代理を依頼すれば、相手方と対等な立場で取引をしやすくなります。

M&Aにおける契約内容が不平等であると、当初想定していた目的を達成できない可能性があります。

その点、弁護士がいれば、契約内容をしっかりと確認してもらえるので、気づかないうちに不利な条件で交渉が進むことがなくなるでしょう。

繁雑なM&Aの手続きを任せられる

弁護士に依頼すれば、煩雑なM&A手続きを全て任せられます。

M&Aでは、戦略の策定からクロージングに至るまで、さまざまな手続きが必要です。

そのため、経営者や担当者が通常業務を並行しながら全て対応するのは大きな負担となるでしょう。

弁護士に依頼すれば煩雑な手続きを代行してもらえるので、社内関係者は自らの業務に集中できるようになります。

トラブルが発生しても早期に適切な解決が望める

弁護士に依頼すれば、万が一トラブルが発生した場合でも早期解決が望めます。

M&Aでは、いくら慎重に手続きを進めていたとしても、相手企業や株主・債権者・従業員との間でトラブルが発生する可能性はゼロではありません。

トラブルが長引くと、訴訟に発展しまい、企業の評判に悪影響を与えてしまうおそれもあります。

その点、弁護士は紛争解決の専門家です。

自らの知識や経験を活用して、迅速にトラブルを解決してくれるでしょう。

M&Aに強い弁護士の選び方

M&Aを実施するにあたって、どの弁護士を選ぶかは非常に重要です。

M&Aについて弁護士に相談する際は、以下のポイントを基準に選びましょう。

• M&Aの実績が豊富
• 自社と同業界・同規模のM&A実績がある
• M&Aに関わる専門家のネットワークを持っている
• M&A以外の分野も柔軟に対応できる
• 相性がよく、人柄が信用できる

ここから、それぞれのポイントを詳しく解説します。

M&Aの実績が豊富

日本国内でM&Aを主力業務とする法律事務所は多くありません。

そのため、弁護士のM&A分野での経験や専門性を確認しましょう。

M&A案件の経験が豊富で、クライアントの課題解決に貢献した経験を有する弁護士を選ぶのが理想です。

自社と同業界・同規模のM&A実績がある

過去の実績の中に、自社と同業界・同規模の会社でのM&A実績があるかどうかも確認しましょう。

M&Aの進め方や注意点は、事業の規模や業種によって大きく異なります。

同業界・同規模のM&Aに精通している弁護士であれば、業界特有の課題やリスクを理解しているので、より的確なアドバイスを得られるでしょう。

M&Aに関わる専門家のネットワークを持っている

弁護士を選ぶ際は、M&Aに関わる専門家のネットワークを有しているかどうかも重要です。

M&Aは、その特性上弁護士に依頼するだけで完結するのは難しく、さまざまな専門家の協力が必要不可欠です。

たとえば、以下のようなリスクには、各分野の専門家にチェックを依頼する必要があるでしょう。

M&Aの案件を数多く手がけた弁護士であれば、他の専門家とのネットワークを持っている場合が多いです。

必要に応じて適切な専門家を紹介してもらえるので、企業が個別に専門家を探す手間が省けるでしょう。

M&A以外の分野も柔軟に対応できる

M&Aに限らず、M&A以外の分野の実務経験も確認しておきましょう。

M&Aは、企業の事業拡大だけでなく、知的財産権の移転や不動産の流動化、事業の破産・清算などの目的で実施されます。

また、M&A契約の締結後も、従業員との労務トラブルが発生する可能性があります。

知的財産、不動産、破産、労務問題などの分野も得意とする弁護士であれば、M&A後の事業運営まで見据えた幅広いサポートが受けられるでしょう。

相性がよく、人柄が信用できる

弁護士を選ぶ際は、相性や人柄面も軽視してはなりません。

M&Aの手続きは数ヵ月から1年以上かかることもあり、その間弁護士と密に連携して進める必要があります。

そのため、一緒に仕事をしやすい相手であるかが重要です。

また、M&Aでは自社の機密情報や経営に関する重要な判断を弁護士と共有する機会が多くなります。

信頼できる弁護士でなければ、相談しにくいと感じることも多くなってしまうでしょう。

気軽に質問できる雰囲気があるか、経営者の意向をしっかり理解したうえで適切なアドバイスをくれるかなどの点も考慮しながら弁護士を選ぶようにしましょう。

M&Aを弁護士に依頼する場合の費用相場

弁護士費用の相場は、契約形態ごとに異なります。

具体的な契約形態には、以下のようなものがあります。

• スポット依頼（特定の業務のみを単発で依頼）
• 顧問契約（継続的なリーガルサポートを受ける）
• アドバイザリー契約（M&Aに関する助言や戦略的サポートを受ける）

ここから、契約形態別の費用相場を紹介します。

なお、ここで紹介する金額はあくまで参考例です。

最終的な費用は、各事務所の料金体系や、依頼する業務の内容や範囲によって異なります。

具体的な契約内容を事前にしっかり確認し、適切な契約を選択しましょう。

スポット依頼の場合

M&Aについての業務を弁護士へ単発で依頼する場合、料金の算定方法は以下の2種類に分けられます。

• 時間制（タイムチャージ制）
• 固定額制（業務ごとに設定された料金）

時間制は、弁護士が業務に費やした時間に応じて料金が発生する方式です。

費用相場は、1時間あたり数万円〜10万円程度です。

固定額制は、業務ごとに一定の料金が設定される方式です。

たとえば、契約書の作成・チェックの費用相場は1通あたり50万円～数百万円程度が相場です。

そのほか、法務デューデリジェンスの費用相場は50万円～1億円程度と、案件の規模により大きく幅があります。

顧問契約の場合

弁護士と顧問契約を結ぶケースでは、毎月一定の報酬（顧問料）を支払うのが一般的です。

月額料金の相場は、数万円〜数十万円程度です。

弁護士が対応する業務範囲に応じて、料金は大きく変動します。

アドバイザリー契約の場合

事務所ごとに取り扱いは異なりますが、弁護士とM&Aのアドバイザリー契約を締結する際は以下の費用が発生するのが一般的です。

M&Aについて弁護士に依頼する場合の注意点

弁護士にM&Aを依頼する際は、ここで紹介する注意点をしっかりと確認しておきましょう。

弁護士にサポートしてもらえる範囲は明確に

弁護士に依頼する際は、あらかじめサポート範囲を具体的に確認しておきましょう。

M&Aに対応可能と謳っている弁護士や事務所でも、対応できる具体的な業務の範囲は異なります。

対応範囲外の業務であれば、別の弁護士に相談しなければなりません。

改めて弁護士を探す手間を省くためにも、依頼したい業務内容を取り扱ってもらえるか、詳しくチェックしておくのが重要です。

また、法務デューデリジェンスといった特定の業務には、別途の料金体系を採用している事務所もあります。

サポート範囲に加えて、費用の内訳も把握しておきましょう。

M&A後のことも含めて相談する

M&Aは成立して終わりではなく、M&A後の経営も考えなければなりません。

そのため、弁護士にはM&A後の経営についても相談しておくのがおすすめです。

たとえば、法務デューデリジェンスをする際には、M&A後に問題が発生しないよう、以下のような点を慎重に確認する必要があります。

• 事業を継続するために必要な許認可が適切に取得されているか
• 未払いの残業代や退職金の処理に問題がないか
• 簿外債務（帳簿に記載されていない負債）が存在しないか
• 保証債務がどのように設定されているか
• 将来的に損害賠償請求を受けるリスクがないか

これらを見落とすと、M&A後に思わぬトラブルが発生し、経営が不安定になる可能性があります。

売り手企業の現状を詳しく調査し、将来的なリスクまできちんと検討してもらいましょう。

さいごに｜M&Aは実績豊富な弁護士に相談を

M&Aは、企業の成長や事業継承、競争力強化のために非常に有効な手段です。

しかし、不利な条件で契約を結んでしまったり、M&A成立後に法的トラブルに巻き込まれたりするおそれもあります。

リスクを防ぐためにも、早いうちから弁護士に相談しておくのが賢明です。

とくに、M&Aの実績が豊富で、業界に知見のある弁護士を選べば、より的確なアドバイスを受けられるでしょう。

M&Aにおいては銀行や仲介業者なども関与しますが、それぞれに利害関係があり御社側の立場で御社のために活動する弁護士への依頼はM&Aを適切に進める上で重要です。

会社の規模によってはセルサイドではデューデリジェンスを行わない場合もあり、弁護士に依頼する際の費用面も大きく変わります。

また、特に中小企業のM&Aにおいて不適切な仲介業者が関与することでトラブルとなることが増えています。

M&Aは会社のみならず従業員やその家族にも大きな影響を与える取引です。

判断がつかない場合は弁護士に速やかにご相談をいただくことをおすすめします。

「企業法務弁護士ナビ」では、企業法務を得意とする弁護士が多数掲載しています。

得意分野や過去の解決事例、料金体系も確認できるので、希望する弁護士を見つけやすいでしょう。

ぜひ一度ご活用ください。

ルーセント法律事務所

磯田 直也 (兵庫県弁護士会)

ご相談にいただければ、皆様のお困りごとにしっかりと耳を傾け、丁寧に対応いたしますので、まずはお気軽にお問い合わせください。 （※本コラムにおける、法理論に関する部分のみを監修）

編集部